广东天地会第二次倾巢而出围攻广州，这一次，有了经验的两广总督叶名琛从容淡定了许多。叶名琛不似第一次那么慌乱。
叶名琛本人果断从广州城的南面、紧靠珠江北岸的靖海门附近言麻街（有时也称晏公街或盐仓街）附近的两广总督衙门移驻城北的广州镇海楼。
城南的防务有广东水师和乌兰泰的粤勇负责，个别紧要城门还有他本人以及柏贵的督抚标兵负责驻守，这里的防务叶名琛相对更加放心。
叶名琛和洪名香关系不和睦归不和睦，但叶名琛从来没有怀疑过洪名香和广东水师的能力，对付天地会，广东水师还是绰绰有余的。
广州镇海楼坐落在城北最高点的越秀山小蟠龙岗上，距离四方炮很近，两地相隔不过三百米，从四方炮发炮可以轻松地打到镇海楼。
叶名琛奇葩暴虐归奇葩暴虐，但胆气还是有的，敢在战时将指挥部设在镇海楼。
至少他比广州城内的穆克德讷、恒祺、昆寿等满清派驻广州、坐镇岭南的旗人大员有种。
明代以前，广州镇海楼所在越秀山原本不在广州城墙之内，明洪武十三年（1380年），镇守广州的永嘉侯朱亮祖扩建广州城，把北城墙一举推到了越秀山顶。
随后，朱亮祖就在这段新修的城墙最高处，建起了这座五层高楼，取名望海楼。
镇海楼不仅是广州城北最显眼的地标，其本身也是北城墙的一部分。
故有镇海楼嵌城墙之间，登高远望，确有万山北接、屹立城垣之气象的说法。
叶名琛把指挥部设在观音山镇海楼，便是因为这里地势高，能俯瞰广州全城和珠江，便于观察整个广州城战场，方便其指挥作战。
再有便是距离镇海楼不远的四方炮对广州城而言太过重要，叶名琛也抱有他本人亲临前线，能激励城外四方炮守军士气的想法。
叶名琛登临镇海楼楼顶，凭栏举目远望，望著城外密密麻麻的人潮，连绵不绝营地，面色凝重。他身后站著穆克德讷、柏贵、乌兰泰、昆寿、洪名香、江忠溶等广东大员也一个个面色凝重，大气不敢出，穆克德讷望见广州城外这幅情状，两腿战战，抖得跟筛糠子似的，在身旁戈什哈的搀扶下才勉强站稳。观察了城外和珠江良久，叶名琛转过身，目光扫过众人：「天地会会匪再度围攻广州，诸位有何良策？」
换作是以往，叶名琛并不惧怕广东天地会这群乌合之
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