视角转回刘范这边。
在张郃领飞骑卫为先锋，以迅猛的攻势接连顺利攻下从街亭到陈仓路上所有城池后，刘范也领天策卫、翊骑卫、羽骑卫、天武卫、靖武卫、胜武卫，骑军五万四千骑、步军四万五百人，拉运攻城器械，于飞骑卫攻至陈仓城下的次日中午，尽数抵达陈仓城下。
刘范决定执行原先定下的策略：由他率领禁军主力猛攻陈仓城，一方面吸引陈仓守军的注意力，让出大散关、绕后偷袭的南路偏师：文聘所领扬武卫，得以顺利迂回到陈仓城背后的山岭，并悄悄登上后山、实施奇袭；另一方面，将全关中守军的注意力也吸引到陈仓城这里来，让出雕阴城南下关中东部的北路偏师：庞德所领骁骑卫、魏延所领宣威卫，出其不意地一直沿着洛水南下、直至华阴城下。
于是，刘范便命令胜武卫将军马岱，不计任何伤亡，持续猛攻陈仓城。
马岱刚升迁为一卫将军，也知道扶风马氏风头太盛：一人出任兵部尚书、两人掌两卫，必定引来刘范和同僚的侧目，所以这一仗他毫无保留。
他督促胜武卫士兵分成几波，轮番攻城，保持攻城持续不断，即使本卫士兵在陈仓城下碰得头破血流，他也没有皱一下眉头；并且运用抛石车、床弩、井阑车等器械得当，也给陈仓守军造成了不小的伤亡。在胜武卫的猛攻下，皇甫郦也不得不动员起全部守军、将守军分成几波、轮番守城以应，完整实现了刘范正面猛攻、背后偷袭的策略。
胜武卫一万三千五百人，持续猛攻陈仓直到深夜，付出了两千多人的惨烈伤亡，硬是没有片刻停下。而出大散关的扬武卫，在文聘的率领下，已迂回绕到陈仓城后的连绵山岭。文聘领兵骑马走了一段路后，地势陡峭、战马难以前进；他不得不抛下战马，领兵攀爬；在深夜胜武卫仍在夜战时，终于来至陈仓城背后，缒绳而下，攻击空虚的北面城墙。
刘范望见陈仓城后山卷起己方旌旗后大喜，知道必是文聘领兵赶到了，并且已经趁虚而入了，陈仓城已是唾手可得。他知道陈仓守军或许会选择冒险突围而出，此时最好的策略便是放他们突围而出，然后再衔尾追击；就下令让马岱指挥胜武卫准备让开出城道路；在陈仓守军突围逃出城内后，又安排天策卫、翊骑卫、羽骑卫三支骑军，分头前去追击。
陈仓守军一万三千多人突围时，抱有必死决心；但在成功突围
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