聘领扬武卫佯攻槐里南面，孤督张郃、乐进，领天策卫、飞骑卫、羽骑卫、靖武卫、胜武卫，佯攻槐里西面。”
高顺面上仍是郑重沉着的神色，高声道：“谢主公！”
其余众将都道：“末将遵命！”
于是刘范就开始了攻城布置，黄忠和文聘各领本卫分遣至槐里城南北两面就位；刘范这边也像模像样地在槐里城西门外，排列开了攻城阵型。
视角切换到皇甫郦这边。
他在槐里城收拢败兵、集合近万守军后，才过去两天，就探知刘范率领凉军主力十万多步骑汹涌而至，心中十分惊惧。但他仍然强忍住内心的恐惧，决心用好这一万守军，坚决守住槐里城这座长安城的西面门户。
只要他能坚守住，就能把凉军主力拖在这里，难以威胁到长安城；等待局势有变，他就可以调动附近茂陵、平陵、甘亭、鄠县的守军，或是绕后去袭扰凉军的补给线，或是趁机偷袭凉军营垒；再或者联系长安城守将——京兆尹盖勋，请他派兵前来猛攻锐气尽失的凉军，如此就还有很大的机会把刘范赶回凉州。
刘范率军抵至槐里城下后，皇甫郦很快就发现凉军中各分出两路兵马，各自奔着南北方向去了。皇甫郦心中大急，定然是凉军派出偏师去拔除茂陵、平陵、甘亭、鄠县这四颗钉子，彻底瓦解长安城西面防线去了。
但他也毫无办法，不敢再分兵去救援，怕再次被凉军骑兵在空旷的平原上截击、冲垮。他心想，只要保住槐里不失，保护长安城西面，那茂陵、平陵等城邑丢了也就丢了，日后反攻时再夺回来也就是了。关键还是要固守槐里。
然后他观察到刘范又开始分兵，对槐里城四面包围。凉军大部仍然布置在西面；南北两面各布置了一万数千人；唯独朝向长安城方向的东面，刘范只布置了区区两千人。不仅如此，刘范在西、北、南三面都布置了数量众多的抛石车、床弩、井阑车、云梯车、撞城锤；但唯独东面，只给了几台用于蚁附登城的云梯车。
皇甫郦看罢不禁耻笑刘范，如此明显的围三阙一策略，难道作为将门之后的他还能看不懂吗？刘范既然把主力布置在西面，南北两面又各自排布一万多人，就是要从这三个方向发起猛攻，诱导他选择东门作为逃跑方向，逃往长安城。皇甫郦心想，他才不上这个当呢！
于是他便把一万守军，分出其中五千人布置西面城墙上下，在南北两面城墙
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