择迂回作战，从南渡过黄河，直扑曹国。
正月，晋军一路披荆斩棘，终于攻下五鹿。这一胜利极大地鼓舞了晋军的士气，也让其他诸侯看到了晋国强大的实力。二月，重耳与齐昭公在敛盂顺利结盟，晋国与齐国就此携手，形成一股强大的力量。此时，晋国本打算顺势伐卫，进一步扩大战果。
卫成公见晋大军压境，晋、齐又结为盟好，自知卫国势单力薄，无奈之下，请求参加结盟，企图借助晋国等大国的力量来保障卫国的安全。但重耳考虑到卫国之前的态度，坚决不答应。
卫成公见请求无望，又想与楚国结盟，以此来寻求庇护。但卫国人深明大义，他们不愿卫国陷入楚国的势力范围，坚决反对与楚国结盟。在他们的一致反对与逼迫下，卫成公无奈，只得离开卫国，前往襄牛避难。而卫国人趁机推选公子买在卫国防守。
楚国听闻卫国之事，以为有机可乘，出兵救援卫国，却未能取胜。晋军乘胜追击，不战而得卫国，进一步巩固了优势。
三月，晋军南下攻曹，丙午日，晋军顺利攻入曹都（今山东定陶）。进入城中后，重耳站在曹都的宫殿前，大声列举了曹共公的种种罪状。原来，这曹共公平日里荒淫无道，听信谗言，不听忠义之士僖负羁的劝阻，让三百个美女拉着自己华丽的车子四处巡游，不务正业，荒废朝政。
重耳想到自己曾经历过那么多艰难困苦，深知民心向背的重要性。于是，他下令军队不许进入僖负羁同宗族的家内，以此来报答僖负羁当年的恩德，展现出自己大度与仁义。
晋军如此攻击曹、卫，本意是想通过引诱楚军北上，从而坐收以逸待劳之功。然而，楚军的反应却大大出乎晋军的意料。他们并不上钩，反而将进攻的矛头转向宋国，猛烈攻击宋国。宋国顿时陷入绝境，再次紧急向晋军告急。
重耳得知后，陷入了两难的境地。他深知曾对楚国受过恩，心中有报答之意，自然不想攻楚；但宋国也对晋国有恩，如若不救，晋国必定会失去宋国的信任与支持，进而陷于战略被动的危险局面。重耳为此举棋不定，愁眉不展。
先轸思索片刻后，上前劝说：“主公，如今晋国处于关键之际。我们应果断抓住曹伯，把曹、卫的土地分给宋国。楚国一心想征服中原，必然会为宋国被分土地之事而着急。到时候，他们肯定会放弃攻打宋国，转而与我们争夺曹卫之
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