秦二世元年（公元前209年）九月，江南秋意渐浓，姑苏城的街巷却涌动着暗流。会稽郡太守府内，一场惊心动魄的生死博弈正在上演。项梁、项羽叔侄冷眼旁观着太守的惊慌失措——这位秦朝命官本欲拉拢项氏举兵响应朝廷平乱，却不知眼前的江东豪俊早已暗蓄反志。项羽按剑而立，眸光如电，未等太守反应，便手起刀落，斩下其首级。项梁随即高举太守印绶，召集吴中子弟，振臂高呼：“暴秦无道，楚虽三户，亡秦必楚！今日起兵，复我大楚山河！”顷刻间，应者云集，八千江东子弟执戈披甲，正式拉开了项氏反秦的序幕。
这八千精兵皆是吴中子弟中的佼佼者，他们或为项氏门客，或因仰慕项梁威名而来。项氏叔侄以兵法整训，严明纪律，将这支队伍锻造成精锐之师。渡江北上时，战船旌旗蔽日，江水翻涌如怒，仿佛也在为义军壮行。沿途郡县，百姓苦于秦政久矣，听闻楚军到来，纷纷箪食壶浆相迎。陈胜旧部、各地山泽豪杰亦慕名来投，其中不乏英布、蒲将军等骁勇之士。他们带来的不仅是兵力补充，更携带着各地反秦力量的火种。
楚军渡江后，犹如猛虎出柙，锐不可当。他们首战告捷，击溃了驻守江边的秦军哨卡，随后乘胜追击，在薛县（今山东滕州东南）、亢父（今山东济宁南）等地连破秦军防线。所到之处，饱受秦政压迫的百姓箪食壶浆以迎王师，各地反秦武装纷纷来投。既有陈胜旧部残军，也有啸聚山林的绿林豪杰，其中英布、蒲将军等率部归附，为楚军注入强劲战力。这支起初仅八千人的队伍，凭借着项氏叔侄卓越的军事指挥与反秦大义的感召，短短数月间便发展壮大至六七万人，成为反秦浪潮中最为耀眼的力量。
就在项氏楚军高歌猛进之时，秦末起义军内部却暗流涌动。秦二世二年端月（正月），原名义上归属陈胜的义军头领秦嘉，在彭城（今江苏徐州）一带拥兵自重。他深知陈胜张楚政权在秦军围剿下已摇摇欲坠，为谋自立，遂立原楚国贵族景驹为楚王，妄图借楚国王室之名号令天下。秦嘉集结部众，挥师北上至方与（今山东鱼台北），将矛头直指定陶（今山东定陶西北）的秦军。此举表面上是反秦，实则暗藏割据野心，意图抢占住中原要地，在乱世中争得一席之地。
次月，秦嘉为壮大势力，派公孙庆出使齐国，试图联合齐王田儋
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