原集结兵力，没人会来救你们。你死守昌乐，除了连累城内百姓，没有任何意义。我可以放你走，也可以放你的弟兄走，你们可以向西追赶主力，我绝不阻拦。”
张彪愣住了，抬头看着王耀武，眼中的怒火渐渐消散，取而代之的是一片茫然。他沉默许久，终于低下头，不再说话。
解决完抵抗力量，王耀武径直进入县府。昌乐县县长早已吓得魂不附体，见王耀武进来，连忙上前，苦着脸道“将军，我。。。。”
邱维达在一旁淡淡开口“我们接管城防，是为了保境安民，不是为了争权夺利。你继续做你的县长，该办公办公，该收税收税，只要不与我们为敌，我们绝不为难你。”
县长无可奈何，只得交出县印，接受既成事实。
拿下昌乐之后，王耀武部连夜开拔，直奔安丘县城。安丘守军仅有百余名保安团，听闻昌乐已破，根本不敢抵抗，一见部队到来，便主动打开城门投降。安丘县长更是极为识趣，亲自出城迎接，安排食宿、筹措粮草，全力配合接收，全程没有一句怨言。
最后一县是临朐，也是三县之中最为棘手的一处。临朐地处沂蒙山脉北麓，地形险要，县城官员早已弃职而逃，城内无主，只有一个临时维持会勉强维持秩序，城南山地还盘踞着一股近百人的土匪武装，时常下山劫掠，百姓苦不堪言。
王耀武与邱维达商议之后，决定兵分两路：邱维达率领一个营清剿南山土匪，王耀武亲率主力入城安民。
邱维达部抵达南山脚下，土匪头子还在山洞中叫嚣“这是老子的地盘！谁敢上来，老子就打死谁！”
邱维达冷笑一声，下令道“先包围，再劝降，拒不投降，就地剿灭。”
士兵们迅速形成合围，喊话之后，土匪依旧负隅顽抗，邱维达当即下令开火。土匪武装一触即溃，根本不堪一击，不到一个小时，便被彻底击溃，匪首被当场擒获，余众四散奔逃，再也不敢滋扰地方。
王耀武入城之后，第一件事便是召集士绅与商户，宣布胶东军接管临朐，恢复秩序，保护商民，严惩盗匪。百姓们早已被土匪折腾得苦不堪言，见王耀武部队军纪严明、秋毫无犯，纷纷拍手称快，主动送上粮食物资，配合部队布防。
至此，安丘、昌乐、临朐三县，全部被王耀武所部控制。他随即下令，以临朐、安丘为防御要点，控制山地隘口与交通要道，与
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