第二师和第三师分别向兴化和射阳镇进攻。
兴化的日军据点被新四军重重包围。日军试图突围，但被新四军密集的火力打了回去。
这时，一个意外的情况发生了。
驻扎在兴化的伪军绥靖军第三师的一个团，主动派人与新四军联系。
“我们是中国人，不想给日本人当炮灰。”伪军团长说，“我们愿意反正，配合贵军作战，只求事后从轻发落。”
陈帅得到报告后，立刻回电：“同意伪军反正，所有愿意弃暗投明的，一律既往不咎。”
当天夜里，伪军这个团打开了城门，新四军趁机杀入城中。
日军守军腹背受敌，很快就崩溃了。三百余名日军被击毙，剩余的被俘虏。
兴化在9月17日被收复。
射阳镇、泰州、姜堰也在此后的几天里相继被攻克。
最精彩的战斗发生在扬州城外。
新四军第四师和第五师包围了扬州。这里驻扎着日军第17师团的两个大队，以及伪军绥靖军第六师的剩余部队。
畑俊六的命令是：第17师团留下两个大队，指导伪军作战，迟滞敌人进攻，主力向后收缩。
但第17师团长平田盛人中将很清楚，两个大队加上战斗力低下的伪军，根本不可能挡住新四军。他只能寄希望于伪军能够多拖延一些时间，好让主力安全撤退。
伪军绥靖军第六师师长是汪伪政权的铁杆追随者。他召集手下军官训话：“皇军有令，必须死守扬州，违者军法从事！”
但伪军军官们人心惶惶。新四军围城后，用大喇叭向城里喊话。
“伪军弟兄们，你们被日本人当枪使了！他们自己撤退了，留下你们送死！”
“我们都是中国人，为什么要替日本人卖命？”
“现在投降还来得及，我们优待俘虏！”
这些喊话起了作用。
9月20日夜里，伪军一个团的士兵发动哗变，打死了团长和几名日本顾问，打开城门迎接新四军进城。
新四军趁机杀入扬州城，与日军两个大队展开巷战。
巷战是惨烈的。
日军士兵在绝境中爆发出了疯狂的战斗力。他们据守在街道两侧的建筑里，用机枪和手雷阻止新四军前进。
但新四军有备而来。城内部队分成战斗小组，逐屋逐街地清剿日军。
一个战斗小组由五名士兵组成。前面两人持MP-40冲锋枪开路，中间一人持捷克式轻机枪负责火力压制，后面两人持98
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