望寄托在数量优势上。
轰炸机编队飞得很高，P-36分成上下两层护航。领队长机通过无线电向各机通报：“保持队形。到达目标上空后，战斗机先俯冲扫射，轰炸机随后投弹。”
然而，他们不知道的是，如皋、南通两个机场早就已经接到了敌机升空的警报。
如皋机场当即下令：“第一大队全部起飞。敌机编队，目标沪杭，拦截！”
三十架P-51战斗机分批升空，分成三个八机梯队加一个六机预备队，迎了上去。与此同时，南通的三十架P-51也紧急升空，从另一个方向包抄上来。
战斗在苏州以西约四十公里的上空爆发。
国军编队中的P-36率先发现了高空中俯冲下来的P-51。领队长机慌忙呼叫：“敌机！上方！拉开队形！”
但已经来不及了。
P-51利用高度优势，第一轮俯冲就咬住了国军护航编队的尾部。机枪手按下发射钮，点五零口径的子弹像火鞭一样抽过去。一架P-36当场中弹，机翼折断，打着旋往下掉。
国军飞行员试图拉起，但P-36的爬升性能太差，与P-51完全不在一个量级。P-51拉升后一个滚转又扑下来，再次咬住第二架P-36。子弹打进座舱，飞行员直接毙命，战机失去控制，拖着黑烟栽向地面。
“不要缠斗，掩护轰炸机！”国军带队长机大声嘶吼。
但P-36编队已经被打散了。如皋方向的P-51缠住国军战斗机，南通方向的P-51则从侧翼直插轰炸机群。马丁139轰炸机自卫火力薄弱，编队一旦被冲散，就失去了互相掩护的能力。
三架P-51从太阳方向俯冲而下，瞄准了三架马丁139轰炸机。长串曳光弹划破天空，第一架轰炸机左翼中弹，发动机冒出浓烟；第二架被打中了机身，缓缓倾斜；第三架更惨，直接在空中爆炸，碎铝片四散飞溅。
国军飞行员完全失去了主动权。有人试图用无线电呼叫撤退，但频道里全是惊恐的尖叫和杂音。有经验的飞行员开始脱离战场，掉头往回飞。没有经验的，只能在空中漫无目的地盘旋，然后被P-51一架架点名。
首日空战持续了不到二十分钟。国军出动七十多架战机，被击落二十八架，其中战斗机十六架、轰炸机十二架。而华中兵团的P-51仅损失三架，而且三架飞机的飞行员中有两人成功跳伞。
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