没有给英军任何喘息的机会。主力部队跨过西奈半岛进入巴勒斯坦。德军侦察营利用缴获的英军吉普车和军服，伪装成英军巡逻队，提前渗透到英军防线的后方。他们剪断电话线、炸毁油库、在关键桥梁上安置定时炸弹。当德军装甲师正面进攻时，英军阵地后方的桥梁和通讯线几乎同时被破坏。英军的指挥体系陷入瘫痪。
耶路撒冷、特拉维夫先后陷落。英军外约旦守备部队在安曼附近组织了一次反扑，动用了所有的装甲车和炮兵。但隆美尔早已料到，他安排了伏击圈，用88毫米高射炮打装甲车，用半履带车机动的步兵抄后路。英军外约旦守备部队被打残，残部向伊拉克方向溃退。
之后，德军顺势北上占领叙利亚、黎巴嫩。叙利亚的法国维希政权没有抵抗，德军几乎兵不血刃就进入了大马士革和贝鲁特。黎巴嫩沿海的港口被德军接管，彻底封死了地中海东岸。
德军分出一支摩托化装甲支队向东突进伊拉克。这支支队由装甲侦察营、摩托化步兵团和工兵营组成，全部装备轮式和半履带车辆，没有重炮，但行动极快。他们沿着输油管道旁的简易公路，穿越茫茫沙漠，直插巴格达。
伊拉克英军守备部队在巴格达外围组织了一道阻击线。他们炸毁了幼发拉底河上的一座桥梁，试图迟滞德军装甲支队的推进。但德军工兵在炮火掩护下架起了浮桥，装甲车和摩托车队在烟雾掩护下强行渡河。英军的阻击阵地很快被突破。
巴格达陷落。巴士拉也很快被攻克。这个伊拉克东南部的港口城市，拥有波斯湾北端最大的炼油厂。德军占领巴士拉后，直接控制了巴士拉大型炼油厂和油港。
与此同时，德意联军主力南下占领科威特。科威特没有能力抵挡，德军进入科威特城时，只有零星的枪声。随后，德军威逼沙特阿拉伯，沙特王室在军事压力下被迫签订了石油出口协定。
德军的前锋继续东进，进入伊朗西部。伊朗国王的军队没有进行有效的抵抗。德军控制了阿巴丹大炼油厂。这个英伊石油公司经营了数十年的超级炼油厂，如今落入了德国人手中。
德军在波斯湾沿岸部署了岸防炮兵和航空联队。88毫米高射炮和岸防炮被安置在波斯湾航道的两侧。新调来的航空联队开始执行巡逻任务，守护波斯湾航道，防止流亡印度的英国东方舰队从印度洋偷袭。
整个
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