一度崛起，秦穆公凭借过人的谋略，周旋于中原各大国之间，为秦国争取发展时机，称霸西戎，让秦国国力有所提升。可秦穆公之后，秦国数代国君碌碌无为，朝政混乱，国力日渐衰退，到秦孝公即位时，秦国已经内忧外患，濒临灭国危局。
为了挽救秦国，秦孝公颁布求贤令，昭告天下，广纳贤才，承诺凡能助秦国富强之人，必封高官、赏疆土。就在此时，商鞅西入秦国，凭借法家霸道治国之术拜见秦孝公，一番畅谈，深得秦孝公赏识。秦孝公力排朝野众议，坚决重用商鞅，任命其为大良造，总揽朝政大权，在秦国全面推行变法改革。
商鞅变法，彻底废除旧的世卿世禄制，打破贵族世袭特权，建立中央集权制度，推行郡县制，将全国权力收拢于君主手中，强化国家统治；同时重视农业生产，鼓励耕织，奖励军功，制定严苛法令，规范百姓言行。
变法之后，秦国百姓安居乐业，家家衣食充裕，人人生活富足，民间私下斗殴之风彻底绝迹，百姓皆以参军立功、为国征战为荣，秦国军队战斗力飞速提升。短短十数年时间，原本弱小贫瘠的秦国脱胎换骨，国力暴涨，成为战国后期最强大的诸侯国，傲视西方，隐隐有了横扫六合、一统天下的雄厚实力。