为了对付宋军的西征，西夏制定了‘两手抓两手都要硬’的策略:一手加紧备战，企图夺回失地，一手展开外交攻势，请出后台靠山——游说辽国，请求辽国干预，另一方面积极向宋朝请求和谈。
但是战事进行了半年之后，形势发生了大变。辽天庆八年，完颜阿骨打逼辽册封为帝时，要辽册其为大圣大明皇帝，双方几经使臣来往，未取得统一。辽朝方面认为‘大圣’二字与其先世称号相同，要金重议称号，天庆十年辽派使者向金转达了这一意见。阿骨打大怒，认为这是辽不愿册封而又害怕金进攻所用缓兵之计，当即决定出兵攻辽。
四月，阿骨打亲自出征，分兵三路，日行数百里昼夜兼程，直奔辽都城上京。当时辽帝耶律延禧正在外地狩猎，五月，金军便抵达上京城下，阿骨打亲自督战，从早晨发起进攻，不到中午，辽上京留守挞不也就率众出降，上京城即为金所攻占。
至此，辽已失去了将近一半的州郡，辽帝耶律延禧日夜忧惧，把珠玉珍玩打了五百多包，备了二千匹骏马出逃，他扬言道：“我和宋朝是兄弟，和西夏是舅甥，到哪里都不失一生富贵！”随后他逃到辽、夏、宋，三国交界的西京大同府，可是不久宋金已就联合灭辽达成了‘海上之盟’，只是双方还未正式宣战，但全面灭辽的序幕已经拉开。
就在西夏积极斡旋之际，西征的宋军越打越勇，连下数州，晋王兵败失踪，献王嵬名安惠兵败自杀殉国，大将萧合达阵前被斩，损军十五万之多，灵州也已经变成了人家的囊中物。可宋军似乎还不罢休，他们的斥候已经频繁出现在静、定、怀，三州境内，最远已达百里之外的骆驼巷，有挥军过河兵进兴庆府之意。
现在局势发展到这种程度，辽国自顾不暇，让西夏措手不及，请求辽国干预两国战事已无可能，他们能做的也就是当当和事佬、和和稀泥、做个见证人，像过去那样强势出兵威胁边境，指颐气使的对大宋下命令的时代一去不返了。而宋国对求和的使者态度暧昧，先答应又反悔，至今没有定议。
现在宋军打到了家门口，西夏上下陷入了恐慌之中，朝中大臣也分成了两派，主战者坚决要求点集河西诸州所有兵马，强征十三岁以上男子组成大军过河与宋军决战，收复失地；主和者却认为，河南之地尽失，没了灵州的
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