，师长张灵甫，大队长嫡系中的嫡系，全美械装备，号称"御林军"。
战斗力强横，攻占淮阴、两次涟水之战让74师和张灵甫名气大显，并获得大队长亲自颁发青天白日勋章。
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三月中旬，郑州。
当74师经调动，走陇海线抵达郑州外围后。
为了彻底消灭豫西的李云龙部，大队长决定亲自出马。他飞抵郑州，在这里成立了"郑州剿匪总指挥部"。
这是国军在抗战后首次为对付一个共军兵团而设立的战区级别指挥机构。
指挥部设在郑州绥靖公署内，大队长亲任总指挥，刘峙、胡宗难分任副指挥。郑州指挥所主任孙震担任前线总司令，第四兵团司令官王仲廉统筹前线作战。参加围剿的各部队指挥官全部到齐，阵容空前。
"诸位，"大队长站在作战会议室的地图前，面色冷峻，"李云龙部已进入豫西山区，正在建立根据地，威胁我中原腹地。此次围剿，关系到党国存亡，只许成功，不许失败！"
他拿起指挥棒，在地图上重重一敲，开始宣布二十万大军的部署：
"围剿总兵力二十万人，分三路合围，"
"中路正面碾压兵团，八万六千人，由第四兵团司令官王仲廉直接指挥！核心主力，整编第74师，师长张灵甫，两万八千人，全美械顶配，老兵满编，是此次中路主攻的绝对攻坚力量！配属整编第3师李楚赢部一万二千人、整编第47师汪匣锋部一万人，以及第四兵团快速纵队、重炮工兵辎重部队三万六千人。74师驻禹州、襄城，3师驻临汝、许昌，47师侧翼掩护。中路任务，撕开共军防线，正面碾压推进！"
"北路陇海封锁兵团，六万人！核心，整编第1师，师长罗列，两万人，胡宗南西北头号美械精锐，驻灵宝、潼关、陕豫交界，死守豫西大门，彻底锁死李云龙西撤陕西的唯一退路！配属整编第15师武庭麟部一万人驻洛阳、新安，以及整30师支援旅、陇海交警总队、正规守备部队三万人，布防偃师、孟津、渑池，封锁所有北渡黄河渡口。北路任务，断其西退之路，同时向南进攻压缩其生存空间！"
"南路南阳堵击兵团，六万人！整编第9师王凌云部一万三千人镇守
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