将自由法兰西，也就是现在的南部法国，摸了个底朝天，哪个工事有几门炮，他们都知道。
正所谓不打无准备之仗，德意志花了十二分功夫做足了功课。但是。自由法兰西则丝毫没有准备，在上半年德意志休战的时候，内部由戴高乐一系组织了政府建立，试图组建一个新法兰西。
可其它几个集团军又怎么会甘愿让他上位呢?各方就这个问题产生了巨大的矛盾，甚至差一点火拼，这种情况，又怎么能安心备战呢？
在中西部，德意志集结了一百五十万大军，以第一集团军、第二集团军、第五集团军、第八集团军、第十集团军组成了攻击集群，以古德里安做为司令官。
在中东部，德意志集结了一百五十万大军，下辖第三集团军、第十三集团军和第七集团军、第九集团军、第十一集团军，曼斯坦因上将为司令官。
在中部，德意志集结了一百万大军，以第六装甲集团军、第四装甲集团军、第十二机械化步兵集团军、第十五机械化步兵集团军做为突击集群，隆美尔是中部司令员。