不久前，被董卓矫诏加封为蜀王的刘焉背疮复发，病死在床榻上，由长子刘璋承袭蜀王之位，并且上书洛阳朝廷，纳贡献礼。
刘焉的死让刘备喜出望外，知道自己入蜀的机会来了，遂暗中集结兵力，准备由阳平关入川，先取梓潼、广汉两郡，争取在巴蜀站稳脚跟之后再南下成都，鲸吞整个益州。
这段时间以来，刘备的求贤令颇有收获，除了爆表乱入的石达开以石翼的身份投入麾下之外，又招募到了来自陇右的猛将阎行，以及义阳人傅肜，皆是弓马娴熟的将才。刘备深加笼络，皆拜为偏将军。
不几日，又有宜城人向朗、向宠叔侄二人前来投靠，堂叔向朗胸有文墨，饱读诗书，侄子向宠自幼习武，博览兵书，皆是一世俊杰。刘备依旧热情款待，执手寒暄，礼遇有加，俱都各自赏赐了官职。
万事俱备，只欠出兵。
就在刘焉发丧不几天之后，刘备命张飞、石达开为先锋，率兵一万五西出阳平关，直逼梓潼城下。守将吴班大惊失色，一面闭门紧守，一面遣使向成都求援。
张飞的先锋出动之后，刘备亲自率房玄龄、陈到、简雍督率三万主力，随后向巴蜀进军。
汉中腹地与上庸郡则留下关羽镇守，以向朗、向宠、阎行、傅肜、周仓等人辅佐，剩余兵力三万五千人。两支兵力总计八万人，这就是刘备现在的全部家当。
刘备大军行有一日，有一来自扶风的少年法正前来投靠，自称这几年遍游巴蜀，对于益州的险峻地形了然于胸，刘备大喜，遂拜为谋主，地位仅在房乔之下。
在西凉，武威郡治下秦家庄有一奇女子，年方二八，弓马娴熟，名唤秦良玉。
马腾闻言，深以为奇，遂派人聘厚礼为长子马超求婚，秦良玉见马超生的威风凛凛，雄壮不凡，心花为之怒放，在一个良辰吉日嫁入了马家，做了马超的妻子。
在荆南方面，孙策继承父位后励精图治，与周瑜夙兴夜寐，成功的稳定住了局势。在吸纳流民，开垦土地，坚固工事的同时，也出榜招募贤良，同样收获不菲。
先是朱治向孙策推荐自己的族弟朱升，称他胸怀韬略，见识不凡。孙策召见之后促膝长谈，见这朱升果然谋略过人，遂加以重用，拜为上宾。
不几日，又有一年近四十的徐州士人张昭前来投奔。
交谈之后，孙策方才得知这张昭乃是徐州彭城人，在地方颇有贤名。去年陶谦派人聘请他出仕做官，张昭
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