附刘备，接着夺其领地徐州，最后被曹操于下邳抓获处死。刘备继任病故的陶谦成为徐州牧，但先后因吕布及曹操而失去徐州，不得不依附河北袁绍，后又逃到汝南试图建立势力。
此时期各势力中成绩最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计占据韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪、公孙瓒等人，掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。曹操四处征战，收编黄巾军余部男女老少约十万人，择其精锐组成了著名的“青州军”，几经转折，控制了兖州。曹操凭借“挟天子以令诸侯”的政治优势，奉立东逃的献帝于许昌后，借由朝廷名义来讨伐各地群雄；经过多年的南征北战，先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。势力发展成兖、豫、徐三州、部分司隶、雍州等中原地区。由于袁曹双方的势力持续壮大，最后发生了决战。建安五年（200年），在官渡之战中，接受许攸的建议，曹操亲自率兵火烧袁绍的军粮，以少胜多，击败了河北强大的割据势力袁绍。曹操又通过几年时间，消灭了袁绍三个儿子袁谭、袁熙、袁尚的势力。在白狼山之战中，派遣大将张辽率领先锋部队大破乌桓并斩杀乌桓单于蹋顿，随后又平定辽东，最终统一了北方。随着曹操对北方的统一和屯田制、租调制的施行，北方社会趋于稳定，生产力逐渐恢复。政府修整道路，兴建水利，便利了交通和漕运。恢复的冶铁业中，水排得到推广，丝织业也兴盛起来。商品交换渐有起色，魏明帝时重新颁用钱币。洛阳、邺城、睢阳都日趋繁华。曹操进驻冀州后颁行租调制。赤壁之战
赤壁之战188年，汉宗室刘焉出任益州牧。兴平元年（194年），刘焉死，子刘璋继任。[67]刘焉、刘璋相继镇压了当地豪强的反抗。建安十二年（207年），刘备邀诸葛亮为辅佐，提出“隆中对”战略思想。[70]曹操统一北方后，建安十三年（208年），曹
曹操乘刘表病亡、荆州不稳之时，率大军南下征荆州，刘琮束手投降，寄身荆州的刘备离开新野，南下江陵，途中被曹军击败，逃至夏口。曹操对江东虎视眈眈。在刘备谋士诸葛亮与孙权谋臣鲁肃的共同推动下，孙刘结盟，共抗曹军，周瑜以火攻之计大破曹操[41]，孙刘联军以少胜多，取得了赤壁之战的胜利，曹操被迫退回北方。赤壁之战后曹军退
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