他这次反叛，连点浪花都没掀起来，他带着王伯当几人出长安，点齐了一万多入关的旧部，刚到同州，皇帝一道旨意，让他留下一半人马。
李密忍了，带着几千人出潼关。
刚出潼关，皇帝又派使者追来，让王伯当带兵东行，而让李密回长安，说另有重用。
李密这就不能忍了，好不容易出了长安，哪还能再回去当个传菜的光禄卿。
他找来王伯当、贾闰甫商量要反，但贾闰甫坚决反对，他父亲是当年张须陀的副将贾务本，贾闰甫也是官军出身，如今天下大势已定，老贾哪愿意再造反，
他直言，你当初杀翟让，已让天下寒心，现在唐皇待你不薄，你要是再反，天下人都知道你忘恩负义，那以后谁还跟随你？
这说到李密痛处，气的拔刀要砍，好在王伯当拼死抱住，让贾闰甫骑马逃脱。
王伯当也知道李密没什么机会了，但他草莽出身，最讲义气，就算李密要寻死，他也决定生死与共，但最后也还说了一句，只是日后为这事死了毫无意义啊，可惜李密听不进去了，满脑子是要二次创业，再创辉煌。
李渊姓李，我也姓李，他若应谶，我也应当应谶，彼得关中，我得山东，天与不取，后且受殃。
李密杀使者，撕毁诏书，便直接率部往附近陕州桃林县去。
李密还是有些计谋的，他特意挑了一批精锐，穿上女人裙子，戴羃障身，裙中藏刀，带着这几十名假妇人，来到桃林县说是奉旨要还京师，这批随行家属就暂借住桃林县城，
骗开城门，直奔县衙，县令来迎，当先妇人，从胯下掏出一把横刀，一刀劈死了县令，其余妇人也纷纷裙下掏刀，个个成了赳赳武夫，当下占领县衙，夺取府库钱粮器械，并趋掠百姓，往东而行，
并派人前往襄城，通告总管张善相，让他接应。
可对外，他却到处宣扬要前往洛阳。
贾闰甫单骑逃到熊州，禀报右翊卫将军、原国公史万宝，告之事变。
史万宝认为李密是个枭雄，王伯当又有万夫不当之勇，两人手下又一意东归，只怕难以敌挡，不如坚守城池。
总管盛彦师却没把李密放眼里，向史万宝要了五千兵，没往洛阳方向追击，反而是往南面熊耳山而去，埋伏在险要处。
他早识破李密去洛阳必是假的，洛阳王世充可是他死敌，他必然是去旧部襄城张善相处，而去襄城必经熊耳山。
果然，
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