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虽然主力北调徐州，但留下了一个守备大队和一个宪兵分队，合计日军约八百人，伪军一个保安团约一千五百人。
伪军团长周福海三天前就秘密派人跟中共盐城县委搭上了线。
第三十五军前锋还没到城门口，周福海的副官就骑着一辆三轮摩托车迎了上来。
“别开炮！别开炮！周团长把鬼子宪兵队堵在盐城中学院里了，就等你们来收编！”
第三十五军一个连跑步进城，包围了盐城中学。
日军宪兵分队四十二人，分队长不肯投降。
“八嘎！支那人！”
他的话音未落，一发火箭弹从街道拐角飞出，撞碎了院门的玻璃窗，钻进院子里。
轰！
火焰腾起三四米高，热浪夹杂着焦臭味扑面而来，玻璃窗被震碎了好几块。
盐城克复。
此役，歼灭日军守备大队及宪兵分队共计八百人，其中击毙一百二十人，俘虏六百八十人。伪军保安团一千五百人全部投诚。
缴获大米六百吨、棉布两千匹、药品四十箱、汽油三千桶、各类枪支弹药足够装备一个团。
阜宁、淮安、淮阴、涟水。
四个城呈菱形分布在废黄河两岸，阜宁在北，涟水在东北，淮阴和淮安隔运河相望。
日军在这一带只留下了几个守备中队分散据守，总兵力约两千人，伪军约四千人。
第十二兵团的打法干脆利落。
不等合围完成，直接穿插分割。
阜宁的日军守备中队约两百人，看到解放军一个整团沿废黄河大堤推进时，中队长试图组织抵抗。
解放军的前锋连从侧面迂回到了城东，切断了通往涟水的道路。
日军中队被压缩在城北的一座祠堂里，坚持了不到两个小时，弹药耗尽，中队长剖腹自杀，剩余一百七十人被俘。