一五师团接替攻城任务。日军第一一五师团以步兵第八十五、第八十六两旅团的兵力，从山阳南下，在经过一番苦战，冲破守军防线，向南强行突进。４月８日，黄昏，南路日军在付出惨重代价之后，终于占领了老河口城。
向西山县杀虎口方向进攻的日军，是此次作战中日军最强的一路——坦克第3师团主力和第110师团主力并第八十七旅团。日军以坦克开道，步兵炮兵蜂捅跟进，沿着山阳至西安的公路，在崇山峻岭之中的狭窄公路上拼命突进。日军以强大火力攻克了西山县城之后，师团长木村经宏以６个步兵大队分左右两路向杀虎口扑来。
杀虎口的守将是国民革命军第八十五军军长吴绍周将军。吴绍周得到敌情，即命黄子华师长带领第二十三师主力坚守杀虎口，军主力则在杀虎口公路两侧险要山地构筑纵深防御工事。
吴绍周深知其在拱卫杀虎口的战略地位，此地是凤凰山通往陕西、湖北、河南的交通咽喉，一人当关、万夫莫开。所以在考虑固守杀虎口时，号令三军，必须人在阵地在，誓与阵地共存亡。特命暂编五十五师师长李守正到阵地上督战。约５００米高的马头山，从山脚到山顶，布满了一层层的战壕和交通壕，轻重火力配置严密，易守难攻。日军组织了三次集团冲锋，都被我军击退，鬼子的尸体就像秋风扫落叶一样纷纷滚下高地。日军进攻两天两夜，毫无进展，被我军火力压制在山脚的开阔地抬不起头，积尸累累，血流成河。
敌指挥官木村经宏中将连连向司令官鹰森孝求援。救兵如救火，鹰森孝正在焦头烂额，急派一个联队，配合坦克、炮兵沿公路驰援，敌军企图迂回马头山之后，与正面之敌夹击我军。
吴绍周见敌情紧急，立即命一一０师师长廖运周率部在庞家营埋伏。敌人摆成一路长蛇阵刚进入我军阵地，我军突然开火，炮弹、手榴弹、火焰喷射器从四面八方飞向敌群，炸得敌军人仰马翻，溃不成军，炸毁炸伤敌坦克多辆，毙敌不计其数。根据敌情变化，我军主动撤出马头山。４月５日，敌先头部队到达重阳店，并向守军发动进攻。
此时，以王仲廉第三十一集团军为骨干的中国军队，正按计划向杀虎口至重阳店之间的公路两侧山地运动，计有吴绍周第八十五军，赖汝雄第七十八军，谢辅三第二十七
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